La doppia presidenza affidata a Sandro Pappalardo, al vertice sia di ITA Airways S.p.A. sia di ENAV S.p.A., ha acceso un confronto che va oltre la mera verifica formale dei requisiti di nomina e investe il terreno, assai più sensibile, della governance sostanziale. Le due società, entrambe riconducibili all’orbita del Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF), hanno escluso l’esistenza di cause di ineleggibilità o incompatibilità ai sensi dell’art. 148 del Testo Unico della Finanza (TUF), ma la permanenza del medesimo presidente su entrambe le poltrone continua a essere letta da molti osservatori come un possibile fattore di tensione sul piano dell’indipendenza decisionale.

Il tema non è marginale, perché il rapporto tra le due realtà è strutturale e diretto. ENAV S.p.A. è il monopolista dei servizi di navigazione e di controllo del traffico aereo in Italia ed è quotata in Borsa; ITA Airways S.p.A. è la principale compagnia aerea di bandiera, destinata a integrarsi nel gruppo Lufthansa, e rappresenta uno dei maggiori clienti di ENAV, verso la quale versa ogni anno decine di milioni di euro in tariffe di rotta e di terminale. Proprio questa relazione cliente-fornitore, per dimensioni e natura, è al centro delle perplessità sollevate negli ambienti specialistici.

Dal punto di vista del Codice di Corporate Governance, in particolare della Raccomandazione n. 7, l’esistenza di legami commerciali così rilevanti può incidere sul requisito di indipendenza del presidente. In una simile configurazione, la piena terzietà dei comitati interni, dal Controllo Rischi al comitato Parti Correlate, diventa un passaggio delicatissimo. Anche il profilo dell’interlocking directorates, cioè la sovrapposizione di ruoli in soggetti che intrattengono rapporti economici tra loro, può aprire criticità quando sul tavolo ci sono tariffe, transazioni o attività di recupero crediti.

Il vaglio dei consigli di amministrazione, tuttavia, si è concentrato sugli aspetti formali. Secondo quanto emerso, la valutazione avrebbe escluso ostacoli immediati richiamando l’assenza di un rapporto di direzione e coordinamento diretto del MEF e guardando anche alla futura evoluzione dell’assetto societario di ITA. È però su un piano diverso che potrebbe muoversi la Corte dei Conti, chiamata dalla normativa a esercitare il controllo sulla gestione finanziaria degli enti ai quali lo Stato contribuisce in via ordinaria ai sensi della L. 259/1958.

Per ENAV, questo presidio non è una novità: storicamente, un magistrato delegato prende parte alle sedute del collegio sindacale e del consiglio di amministrazione. È qui che si innestano i possibili rilievi della magistratura contabile, che non si limita alla legittimità dell’atto ma ne misura anche economicità ed efficienza. Se la guida di chi deve incassare coincidesse con quella di chi deve pagare, i controlli potrebbero concentrarsi sulla tenuta del patrimonio pubblico, su eventuali dilazioni, su accordi transattivi relativi alle tariffe e sulla tutela degli azionisti di minoranza di ENAV, oltre che sulla coerenza delle operazioni con le regole di mercato.

Un altro fronte riguarda i compensi. Il D.Lgs. 175/2016, cioè il Testo Unico in materia di società a partecipazione pubblica, pone vincoli stringenti sugli emolumenti degli amministratori. I limiti massimi, pari a 240.000 euro annui, riguardano anzitutto le società non quotate; tuttavia il cumulo di indennità provenienti da due grandi società sotto il controllo del medesimo azionista pubblico, il MEF, può essere oggetto di attenzione da parte della procura contabile in relazione agli equilibri della finanza pubblica e al divieto di duplicazione di compensi connessi a funzioni potenzialmente sovrapponibili.

Resta poi l’eventualità che una scelta gestionale finisca per favorire l’interesse di una società a scapito dell’altra. In un caso del genere, ad esempio qualora venissero concesse agevolazioni tariffarie a ITA con effetti penalizzanti per i bilanci di ENAV, o all’opposto, potrebbe profilarsi un danno erariale. La giurisdizione della Corte dei Conti sugli amministratori delle società in house e partecipate interviene proprio quando l’azione dei singoli genera un pregiudizio patrimoniale diretto per lo Stato azionista.

Nel frattempo, ANAC e Consob mantengono le rispettive funzioni di vigilanza sulla trasparenza del mercato e sulla prevenzione della corruzione societaria. Il punto, oggi, è un altro: la Corte dei Conti deciderà di intervenire per verificare nel merito la doppia nomina e chiarirne le implicazioni?